上海公司法律顧問

　　《民法》由7節(jié)和1，260條組成，每一節(jié)都有總則、財(cái)產(chǎn)權(quán)、合同、人格權(quán)、婚姻和家庭、繼承、侵權(quán)責(zé)任和補(bǔ)充條款。為了進(jìn)一步防范公司發(fā)展業(yè)務(wù)的法律風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)合規(guī)經(jīng)營(yíng)。

　　今天，介紹《民法典合同編》中買賣合同的新亮點(diǎn)。
 

　　首先，添加了銷售合同的條款和條件列表。

　　根據(jù)《民法》第五百九十六條的規(guī)定，當(dāng)事人可以根據(jù)買賣合同的具體情況，在合同法第十二條規(guī)定的條款之外，約定包裝方式、檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)和方法、結(jié)算方式、合同中使用的詞語以及合同的效力等條款。

　　第二，明確了賣方無權(quán)處分時(shí)買方的補(bǔ)救措施。

　　根據(jù)《民法典》第五百九十七條，出賣人未取得處分權(quán)標(biāo)的物的，買受人可以解除合同，請(qǐng)求出賣人承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第三，明確標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由買受人承擔(dān)。

　　根據(jù)《民法典》第604條的規(guī)定，在沒有其他約定或者法律規(guī)定的情況下，向買受人交付標(biāo)的物時(shí)，無論是出賣人負(fù)責(zé)交付還是買受人提出，風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移時(shí)間為買受人提貨時(shí)；在向承運(yùn)人交貨的情況下，風(fēng)險(xiǎn)將在賣方向承運(yùn)人交貨后轉(zhuǎn)移給買方。交付給承運(yùn)人的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移規(guī)則不僅適用于國(guó)際貨物銷售，也適用于國(guó)內(nèi)貨物銷售。

　　第四，規(guī)定了賣方保證權(quán)利瑕疵的義務(wù)。

　　根據(jù)《民法典》第612條規(guī)定，除法律另有規(guī)定外，出賣人應(yīng)當(dāng)保證標(biāo)的物所有權(quán)等合法權(quán)利，出賣行為不侵犯任何第三人的權(quán)利，任何第三人也不會(huì)就標(biāo)的物向買受人主張任何權(quán)利。

　　五、賣方未履行告知義務(wù)的規(guī)定，瑕疵擔(dān)保責(zé)任不適用于特殊的救濟(jì)條款。

　　根據(jù)《民法典》第618條規(guī)定，出賣人因故意或者重大過失未將標(biāo)的物的瑕疵告知買受人的，出賣人無權(quán)根據(jù)免責(zé)合同減輕或者免除責(zé)任。

　　不及物動(dòng)詞增加了關(guān)于檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定，如果商定的檢驗(yàn)期太短，檢驗(yàn)將假定由第三方進(jìn)行。

　　根據(jù)《民法典》第622條至第624條的規(guī)定，約定的檢驗(yàn)期間過短，視為買受人對(duì)外觀缺陷提出異議的期限；當(dāng)事人約定的檢驗(yàn)期限短于法定期限的，以法定期限為準(zhǔn)；買受人簽字后未提出異議的，視為標(biāo)的物數(shù)量符合約定，標(biāo)的物不存在質(zhì)量和外觀缺陷；向第三方履行合同時(shí)，出賣人和買受人約定的檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)與出賣人和第三方約定的檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)不一致的，以出賣人和買受人約定的檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)。

　　七、增加了銷售合同，賣方有義務(wù)收回。

　　根據(jù)《民法典》第625條的規(guī)定，買賣合同的出賣人在有效使用期限屆滿后，應(yīng)當(dāng)對(duì)國(guó)家規(guī)定和合同當(dāng)事人約定必須回收的標(biāo)的物承擔(dān)回收義務(wù)。

　　八、明確標(biāo)的物孳息的歸屬。

　　根據(jù)《民法典》第630條，買賣合同標(biāo)的物所涉及的孳息一般為天然孳息，孳息與原占有人的照顧密切相關(guān)。因此，本條采用交付原則。除當(dāng)事人另有約定外，標(biāo)的物交付前產(chǎn)生的孳息歸出賣人所有，交付后產(chǎn)生的孳息歸買受人所有。

　　九.對(duì)以購(gòu)試銷的情況下的使用費(fèi)支付和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)作出了規(guī)定。

　　根據(jù)《民法典》第638條至第640條的規(guī)定，買受人在試用期內(nèi)已支付部分價(jià)款或者出售、出租、設(shè)定標(biāo)的物擔(dān)保物權(quán)的，視為同意購(gòu)買。試用期內(nèi)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由出賣人承擔(dān)。

　　十、關(guān)于保留買賣合同所有權(quán)的規(guī)定。

　　根據(jù)民法典第641條的規(guī)定，所有權(quán)保留的買賣具有擔(dān)保的性質(zhì)，出賣人保留標(biāo)的物的所有權(quán)，未經(jīng)登記不得對(duì)抗善意第三人，但登記不是合同中所有權(quán)保留的有效要件；除了登記之外，如果第三方知道保留狀態(tài)，所有權(quán)保留對(duì)第三方會(huì)產(chǎn)生對(duì)抗作用。

　　十一、所有權(quán)保留買賣合同規(guī)定的出賣人收回權(quán)利的情形和收回方式。

　　根據(jù)《民法典》第642條，只要雙方約定所有權(quán)保留制度，即使沒有明確約定，出賣人也可以享有召回權(quán)。所有權(quán)保留的情況下，買受人不履行支付價(jià)款義務(wù)、完成特定條件或者處分標(biāo)的物的，出賣人可以與買受人協(xié)商取回標(biāo)的物。協(xié)商不成的，可以參照民事訴訟法中的擔(dān)保物權(quán)實(shí)現(xiàn)程序。

　　十二、明確規(guī)定買賣中買受人的贖回權(quán)保留所有權(quán)。

　　上海公司法律顧問 根據(jù)《民法典》第643條規(guī)定，所有權(quán)保留買賣中，出賣人行使收回標(biāo)的物的權(quán)利后，在一定期限內(nèi)，買受人履行支付價(jià)款的義務(wù)并完成其他條件后，有權(quán)重新占有標(biāo)的物。買受人在贖回期間未能贖回標(biāo)的物的，出賣人可以以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)售標(biāo)的物?？鄢I方未支付的價(jià)款和必要費(fèi)用后仍有剩余的，應(yīng)當(dāng)返還給買方，不足部分由買方清償。