導(dǎo)讀：我國《公司法》第76條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是公司章程另有規(guī)定的除外。今天上海股權(quán)律師就來跟大家了了關(guān)于股權(quán)繼承的這些事。

　　1.有限社會責(zé)任保險(xiǎn)公司因繼承中國發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，股東可否行使優(yōu)先選擇購買權(quán)的認(rèn)定

　　通過對國外進(jìn)行立法及司法的分析企業(yè)可以明顯看出，股權(quán)繼承時，繼承人的利益發(fā)展受到世界第一位的保護(hù)，優(yōu)先于其他國家股東。我們自己認(rèn)為，我國《公司法》第75條的規(guī)定是一個恰當(dāng)?shù)?。除非公司管理章程對于中小股東資格的繼承另有規(guī)定，對其作出一定限制時，那么自然人股東死亡后，其合法繼承人自動工作取得股東資格，公司人員應(yīng)當(dāng)設(shè)計(jì)變更相關(guān)的登記信息資料，而不應(yīng)適用《公司法》第71條關(guān)于向股東以外更多的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，此時中國其他主要股東無權(quán)行使優(yōu)先考慮購買權(quán)，也無權(quán)阻止繼承人繼承股權(quán)并成為影響公司內(nèi)部股東。

　　股東依照公司章程或協(xié)議限制取得股東資格，股東死亡后，繼承人不能取得股東資格。 這意味著死者留下的遺產(chǎn)是限制性股權(quán)，但基于死者與已故股東之間的關(guān)系，這種關(guān)系比與第三人的關(guān)系更為密切，因此公司章程對繼承人取得股東資格的限制不應(yīng)嚴(yán)格于第三人。否則限制將超過必要的限額，不支持。

　　應(yīng)該說，我國《公司法》對有限社會責(zé)任保險(xiǎn)公司企業(yè)由于我們繼承中國發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，首先需要尊重的是公司通過股東的意思自治，如果一個公司管理章程對此（其他國家股東優(yōu)先選擇購買權(quán)）有規(guī)定的，優(yōu)先適用章程的規(guī)定。同時又借鑒了國外的立法明確規(guī)定，對股權(quán)結(jié)構(gòu)具有可繼承性予以肯定，即如果自己公司章程沒有相關(guān)規(guī)定的，股權(quán)繼承人因繼受股權(quán)自動控制成為股東，不存在行使股東優(yōu)先購買權(quán)的問題。

　　2.在股權(quán)繼承過程中，繼承人可以取得股權(quán)成為股東，其他股東不得行使優(yōu)先購買權(quán)

　　我們可以認(rèn)為，繼承法禁止對身份權(quán)中身份的繼承，并不等于禁止財(cái)產(chǎn)權(quán)中主體進(jìn)行資格的繼承，否則，財(cái)產(chǎn)繼承中國法律相關(guān)關(guān)系就失去了自己權(quán)利義務(wù)主體要件，被繼承人生前既存的各種社會財(cái)產(chǎn)安全法律發(fā)展關(guān)系管理將會因此而中斷。所以，在股權(quán)繼承中，自然人股東死亡教育之后，只有繼承人當(dāng)然繼承股東資格，才能沿襲死亡股東生前業(yè)已逐漸形成的與公司和其他國家股東利益之間的各種不同法律環(huán)境關(guān)系。

　　雖然有限責(zé)任公司的人性應(yīng)當(dāng)允許通過公司章程或股東協(xié)議限制繼任股東資格的繼承，但這種限制不能剝奪繼任股東資格的權(quán)利。 同時，股權(quán)的繼承應(yīng)是整體的繼承，包括產(chǎn)權(quán)的繼承、股東身份的繼承、自利權(quán)的繼承和共益權(quán)的繼承。股權(quán)的內(nèi)容包括財(cái)產(chǎn)權(quán)的自利權(quán)和人身權(quán)的共益權(quán)，沒有共益權(quán)的自利權(quán)得不到保障。 已故股東的繼承人在取得股東資格后，方可行使股東的全部權(quán)利。

　　但在沒有特別規(guī)定的情況下，繼承人只能在經(jīng)過一系列程序后才能成為股東。在我國，公司法第七十二條規(guī)定的股東同意程序?qū)蓹?quán)繼承不具約束力，繼承人可以取得股權(quán)成為股東，其他股東不得行使優(yōu)先購買權(quán)。但公司章程有限制的，應(yīng)當(dāng)有效。（注： 本觀點(diǎn)所稱《公司法》第七十二條是指2013年12月28日修改的《公司法》第七十一條。)

　　3.對“公司企業(yè)章程可對股東進(jìn)行資格繼承另行作出明確規(guī)定”的理解

　　允許企業(yè)公司管理章程另行規(guī)定股東資格繼承辦法，主要是由于考慮到技術(shù)有限社會責(zé)任保險(xiǎn)公司具有人合性，股東利益之間的合作學(xué)習(xí)基于相互間的信任。而自然人股東死亡后，其繼承人畢竟已不是原股東本人，股權(quán)實(shí)質(zhì)上發(fā)生了轉(zhuǎn)讓。在此情況下，其他國家股東對原股東的信任我們并不能自然資源轉(zhuǎn)變?yōu)閷^承人的信任，不一定愿意與繼承人合作，可能影響導(dǎo)致中小股東價(jià)值之間的糾紛，甚至已經(jīng)形成一個公司僵局。

　　為此，從實(shí)踐的角度來看，應(yīng)當(dāng)允許公司章程規(guī)定股東認(rèn)為解決股東繼承問題的切實(shí)可行的方法。 例如，當(dāng)股東不同意某人繼承已故股東的資格時，可以采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式處理股權(quán)繼承問題。從國外的角度來看，也有這樣的規(guī)定，如法國公司法，在規(guī)定股份繼承是一項(xiàng)一般原則的同時，還規(guī)定"公司章程可以規(guī)定，只有在按照章程規(guī)定的條件獲得其同意后，繼承人才能成為股東；德國股份法在使股份可繼承的同時，也允許已故股東財(cái)產(chǎn)的執(zhí)行人或管理人要求公司購買其股份，也不得在股東死亡時就購買股份達(dá)成任何協(xié)議。

　　從我國企業(yè)目前對于公司社會實(shí)踐看，有關(guān)繼承權(quán)的糾紛呈上升發(fā)展趨勢。為避免出現(xiàn)糾紛，股東在制定相關(guān)章程時應(yīng)充分進(jìn)行考慮通過股權(quán)的繼承這些問題，事先沒有約定繼承辦法。應(yīng)當(dāng)需要注意，公司管理章程只能使用限制繼承人繼承股東資格，不得違反繼承法的基本理論原則，剝奪繼承人獲得與股權(quán)投資價(jià)值體系相適應(yīng)的財(cái)產(chǎn)對價(jià)的權(quán)利。公司內(nèi)部章程對股東資格繼承的限制，也只能以科學(xué)合理為標(biāo)準(zhǔn)。這種情況合理，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)為不同公司經(jīng)濟(jì)利益、其他中小股東自身利益、已死亡股東生前的意愿影響及其繼承人的利益關(guān)系之間的協(xié)調(diào)與平衡。至于這個公司工作章程中未約定繼承辦法的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照本條法律規(guī)定的一般原則由繼承人繼承死亡股東的股東資格。（注：本觀點(diǎn)中的“本條規(guī)定”為2013年12月28日修改后的《公司法》第七十五條）

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