由于我國(guó)公司法對(duì)股權(quán)繼承的規(guī)定不夠完備和細(xì)致，在實(shí)踐中引發(fā)了許多疑難和復(fù)雜的問題，下面是上海公司律師對(duì)這三個(gè)問題的梳理：

　　問題1: 已故股東的法定繼承人何時(shí)成為股東？

　　實(shí)務(wù)中，案件當(dāng)事人雙方對(duì)繼承人何時(shí)取得公司股東進(jìn)行資格也存在著一些爭(zhēng)議，存在一定爭(zhēng)議的主要分析原因就是在于公司法第75條規(guī)定的“自然人股東死亡后，其合法繼承人我們可以得到繼承股東資格”并不需要明確，“自然人股東死亡后”這個(gè)工作時(shí)間段跨度太長(zhǎng)。對(duì)于該問題，目前會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中主要有以下兩種基本觀點(diǎn)：

　　第一觀點(diǎn)：主張自然人死亡時(shí)股東繼承人取得股東資格。 這一觀點(diǎn)的原因是《繼承法》第二條規(guī)定，繼承始于被繼承人死亡。 根據(jù)本條規(guī)定，繼任股東的資格也應(yīng)從被繼承人死亡開始，即自然人股東死亡時(shí)，繼任股東取得股東資格。例如，在《資格爭(zhēng)議確認(rèn)書》（2013）上海2中民4（商）字第988號(hào)中，上海切薩諾印刷有限公司和楊阿東一案中，終審法院持有上述觀點(diǎn)。本案法院的判決意見如下：《中華人民共和國(guó)公司法》第七十六條（作者第七十五條）規(guī)定："自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；公司章程另有規(guī)定的除外。在這種情況下，Zino公司章程規(guī)定股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資，股東的出資可以依法繼承和轉(zhuǎn)讓。本章程并不禁止或限制股東資格的繼承，因此，當(dāng)被繼承人楊丁去世時(shí)，其繼承人楊A(yù)可以繼承股東資格，即通過繼承取得股權(quán)。只要公司的其他股東沒有相反證明繼承人是非法繼承的，已故股東的合法繼承人自該股東死亡之日起即具有股東資格。

　　第二種觀點(diǎn)： 公司完成所有權(quán)變更登記后，繼承人才能取得股東地位。這種觀點(diǎn)的理由是，根據(jù)現(xiàn)行公司法第三十二條，我們的股權(quán)變動(dòng)是根據(jù)登記原則登記的，因此公司內(nèi)部股東的變動(dòng)只能通過商業(yè)部門的變動(dòng)登記，繼承人成為公司的股東。

　　問題2：繼承人繼承有限責(zé)任公司的股東資格，是僅繼承該死亡股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)，還是同時(shí)繼承財(cái)產(chǎn)權(quán)和股東身份權(quán)？

　　這個(gè)社會(huì)問題研究涉及學(xué)理上對(duì)自益權(quán)和共益權(quán)的劃分。自益權(quán)是指股東專為學(xué)生自己國(guó)家利益的目的而行使的權(quán)利，主要是指財(cái)產(chǎn)權(quán)，股東之間權(quán)利中屬于自益權(quán)的包括：按照企業(yè)出資進(jìn)行比例分取紅利的權(quán)利；依照相關(guān)法律、公司管理章程轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利；優(yōu)先選擇購(gòu)買以及其他中小股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利；優(yōu)先認(rèn)購(gòu)上市公司發(fā)展新增的資本的權(quán)利；依法合理分配一個(gè)公司需要解散清算后的剩余部分財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。而共益權(quán)是以提高公司的利益并兼以自身經(jīng)濟(jì)利益為目的而行使的權(quán)利，如在我國(guó)股東（大）會(huì)上的表決權(quán)、臨時(shí)股東代表大會(huì)的召開提議權(quán)、股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)與質(zhì)詢權(quán)等。實(shí)務(wù)中對(duì)于該問題有兩種不同觀點(diǎn)：

　　第一種觀點(diǎn)認(rèn)為：繼承人只有自身利益的權(quán)利，也就是說，他們只能繼承已故股東相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)益，不能繼承其股東身份。

　　第二，繼承人有自利權(quán)和共同利益權(quán)。 繼承人能否取得股東地位，由其他股東過半數(shù)同意，其他股東不同意繼承人取得股東地位的，必須購(gòu)買已故股東的股份，否則視為同意接受繼承人為股東。如李某1、李某2、馮某合法繼承爭(zhēng)議再審[（2014）三民信字第00934號(hào)]案件，再審法院認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》第75條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。本文是股權(quán)繼承的規(guī)定，繼承人繼承已故股東的股東資格后，同時(shí)繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)和股東身份權(quán)。

　　問題3：自然人股東死亡后，有許多合法繼承人愿意繼承股東的資格，如何繼承？ 如果股東人數(shù)因選擇多名繼承人而超過法定限額50人，會(huì)發(fā)生什么情況？

　　針對(duì)中國(guó)第一個(gè)小問題，多位合法繼承人都愿意進(jìn)行繼承股東沒有資格，則涉及一個(gè)共同發(fā)展繼承的問題，在實(shí)務(wù)中，多位繼承人可共同努力繼承死亡或者股東的股東資格，共同學(xué)習(xí)持有大量死亡股東的股權(quán)，并可根據(jù)要求我們公司可以辦理股權(quán)的工商變更登記，典型案例如：上訴人梁抒航、陳瑜與被上訴人上海善能科學(xué)技術(shù)有限責(zé)任公司主要股東資格確認(rèn)合同糾紛【（2016）京03民終1927號(hào)】。

　　關(guān)于第二個(gè)小問題，根據(jù)現(xiàn)行《公司法》第24條，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)上限為50人，因此在共同繼承的情況下，股東人數(shù)可能超過法定限額。 理想情況下，繼承人最好協(xié)商讓某些繼承人簽署放棄繼承權(quán)并給予經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)膮f(xié)議，但這種理想在實(shí)踐中并不常見。我們認(rèn)為，可以在多個(gè)繼承人中選出一名代表，代表所有繼承人行使已故股東的股權(quán)，該代表的行使基于共有人之間達(dá)成的共識(shí)。代表行使權(quán)利對(duì)所有共有人有效，因此在登記的情況下，只有代表登記，而沒有其他人登記。

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