設立公司必須依法制定公司章程。 公司章程是公司組織和行為的自治規(guī)則。公司設立公司必須有公司章程。 本章程是公司設立所必需的法律文件之一。 公司章程必須依法制定。 根據《公司法》的規(guī)定，本章程應當包括下列絕對必要的記錄： 公司名稱、住所；經營范圍；注冊資本、股份總數、每股金額；股東名稱或名稱、認可股份數量；股東出資方式、出資額、出資時間；公司的組織機構及其設立方式、職權和議事規(guī)則；公司法定代表人。 本章程的修改程序按照《公司法》的有關規(guī)定執(zhí)行。下面上海公司法律師為您講解相關問題。

　　公司章程是公司的行為準則，對公司有約束力。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因履行公司職責，須遵守公司章程。同時，公司章程具有契約性質，反映了股東的共同意志，因此對股東也具有約束力。公司及其股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員必須遵守和執(zhí)行公司章程。

　　一、分紅權、優(yōu)先購買權和表決權

　　股東可以按照實繳的出資比例分取紅利；公司通過新增社會資本時，股東有權優(yōu)先發(fā)展按照實繳的出資比例認繳出資；股東會會議由股東沒有按照國家出資比例行使表決權。上述研究情況為有限法律責任保險公司作為行使分紅權、優(yōu)先認購權、表決權的常態(tài)。此種狀態(tài)下考量，現實中放大了有限政府責任信息公司資合性的因素，而忽視了人合性的特點。股東之間之所以結社創(chuàng)設一個有限經濟責任就是公司，基于人的了解及獨立法人財產權形成的有限責任制度應是我們主要學習動力。相比于是否創(chuàng)辦中國公司、與誰合作組織創(chuàng)辦一些公司，有限責任分析公司的財務人員分配應是下位的概念，因此我國修訂后的《公司法》注意到上述這些問題，賦予全體員工股東約定不按照出資比例行使分紅、優(yōu)先認股及表決的權利。為了有效避免事發(fā)時股東決議行為形成的困難，更為了提高公司的持久穩(wěn)固，公司應該結合教師自身生活實際，如果需要對不按照出資比例分紅、優(yōu)先認股、行使表決權做出相關約定，應明確載于公司內部章程之上。

　　二、股東大會的召開時間和通知時間

　　有限公司股東定期會議的次數，屬公司組織章程細則內必須訂明的事項。對于有限的次數，應結合公司的規(guī)模、股東人數、作為董事的股東人數等因素來確定。一般情況下，股東人數少，居住集中的，可以適當規(guī)定較多的會議次數。如股東人數眾多，居住地分散，大股東代表為主的董事會成員人數眾多，可適當減少會議次數。但是，作為決定公司重大事項的權力機關，股東大會每兩個月不得召開一次，每六個月不得召開一次。建議會議每季度舉行一次。

　　至于召開股東大會的時間，應通知全體股東。定期會議，通常在會議前10天；臨時會議，由于是非常情況下的特殊安排，應規(guī)定為會前段時間，可考慮3至5天?？傊?，《公司法》中股東大會召開15日前通知全體股東的總則比較長，比較死板，公司章程有必要在《公司法》授權規(guī)范下進行適當調整。

　　三、股東會的議事工作方式和表決通過程序

　　根據《公司法》的規(guī)定，股東大會的討論方式和表決程序由公司章程規(guī)定，但《公司法》另有規(guī)定的除外。 由于股東大會議事規(guī)則內容豐富，很容易造成公司章程正文內容的不平衡和過大差距。 建議將議事規(guī)則附在公司章程后。 《股東大會議事規(guī)則》的專項文件應綜合列出，包括表決程序、會議次數、通知等。

　　《股東會議事規(guī)則》作為公司章程的附件，一般應當包括以下內容： 1。股東會的權力；第一次股東大會；會議的頻率和通知；會議出席情況；召開和主持會議；召開會議的例外情況；決議的形成；非會議形式產生決議的條件；會議記錄。

　　四、董事會董事的組成、產生和任期

　　董事會既是股東會的執(zhí)行國家機關，又是一個公司的經營發(fā)展決策機關，處于不同公司進行日常生產運作的核心社會地位。公司章程依法要對董事會的組成、產生及董事任期作出更加準確、適宜、可控的規(guī)定。

　　一般情況下，有限責任公司董事會的人數由公司章程規(guī)定，由3人至13人組成，中小型企業(yè)為5人至7人，大型企業(yè)為9人以上的單數。

　　董事長和副董事長由股東大會選舉產生，基于有限公司的親密性、人性化的合作性和強大的可控性，更有利于股東的信任和尊重。特別是民營中小企業(yè)，一般不參照有限責任公司、董事會和副董事長的董事會。

　　董事任期在3年內由公司章程規(guī)定。如果多數董事是股東，董事任期最長可達3年。這種情況下，可以考慮一年改選一次。

　　五、董事會的議事工作方式和表決通過程序

　　董事會的議事方式和表決程序因其內容豐富、獨立性和程序性較強，應結合其他相關內容，將其概括為《董事會議事規(guī)則》，并作為本行公司章程的附件。 基本內容包括：1、董事會職權；2、休會期間行使職權；3、董事任期；4、會議次數和通知；5、會議出席情況；6、會議召集和主持情況；7、決議形成情況；8.會議記錄。

　　六、執(zhí)行董事的職能和權力

　　股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以放棄董事會，只設一名執(zhí)行董事?！豆痉ā愤€授權公司章程規(guī)定執(zhí)行董事的職權。在這種架構下，一般可以放棄經理一職，公司章程將執(zhí)行董事的職權定義為董事會的部分職權與《公司法》中經理職權的結合。執(zhí)行董事行使的主要職權包括：制定公司的基本管理制度；決定內部管理機構的設置；主持公司的生產、經營和管理工作；聘請公司高級管理人員。

　　七、經理的職權

　　經理工作崗位進行設置與否屬于自己有限責任保險公司的任選項，但現實中一般會設此崗，公司企業(yè)章程在沒有什么特別管理規(guī)定之下，《公司法》賦予的是一個強勢經理的概念。鑒于不規(guī)范的法人治理能力結構，征信體系的殘缺，職業(yè)經理人隊伍的不成熟。為了中國最大限度保護股東利益，防范系統(tǒng)內部人控制以及公司發(fā)展局面的發(fā)生，公司財務經理的職權由董事會或董事長，根據客戶經理的個人信息情況需要特別授權，適時調整為宜。若按上述研究方案設計操作，公司章程應明確法律規(guī)定之。

　　八、監(jiān)事會的設立和組成

　　設立監(jiān)事會（美國中西部及東部各州）有限公司時，其成員不得少于三人，實際上，最好由五至七人組成。應該指出的是，基于建立以人為本的公司的理念和公司的社會屬性，公司法規(guī)定，不少于三分之一的員工應在監(jiān)事會中有代表。然而，對于一些少數股東的有限責任公司來說，從降低管理成本和提高效率的角度出發(fā)，公司章程規(guī)定不設監(jiān)事會（美國中西部及東部各州） ，只設兩名監(jiān)管人員，這應該是一個務實的做法。

　　九、監(jiān)事會的議事方式和表決程序

　　監(jiān)事會的議事工作方式和表決通過程序可以作為“監(jiān)事會進行議事制度規(guī)則”的一部分，與“股東會以及議事決策規(guī)則”、“董事會管理議事活動規(guī)則”相同，鑒于其獨立性、程序性強的特點，宜以公司企業(yè)章程對于附件的形式發(fā)展出現?；拘畔热輵?、監(jiān)事會的職權；2、監(jiān)事的任期；3、會議的次數和通知；4、會議的出席；5、會議的召集和主持；6、決議的形成；7、會議系統(tǒng)記錄。

　　十、股權轉讓

　　有限責任公司應當在資本保全、恒定資本和法定資本三原則的框架內依法允許股權轉讓。 第一，股東可以相互轉讓其全部或部分股份。 在這種情況下，僅改變股東出資比例或減少股東數量，不會造成股東之間的信任危機。 當股東將股權轉讓給外部人時，股東之間的信任優(yōu)勢會受到影響，尤其是股東較少的小公司，因為外部人可能會產生顛覆性的危機。 但根據《公司法》的規(guī)定，在公司章程沒有特別規(guī)定的情況下，股東向外部轉讓并不最終禁止。 原因是：股東向股東以外的人轉讓股權，需要其他股東過半數同意，但其他股東過半數不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權，不購買的視為同意轉讓。

　　鑒于上述研究情況，公司企業(yè)章程應因企制宜，對向外人轉讓股權結構作出一個合適規(guī)定?，F實中，小型公司發(fā)展可以同時禁止股權外部技術轉讓。原因是：股東如果學生認為其利益問題受到影響公司、董事、高管或其他國家股東的不當侵害，完全不同可以直接通過政治協(xié)商、調解或訴訟方式解決，除此之外，公司的穩(wěn)定性應是中國最大的利益需要選擇。至于股東人數較多、規(guī)模存在較大的公司，對股權外轉不宜限制過嚴，但相比公司法的一般性規(guī)定，公司章程還是應適當從嚴。

　　上海公司法律師講解的上述內容皆較細致，能有效地避免日后的利益發(fā)生沖突。如果您還有一些其他國家關于我國上市公司法律規(guī)定方面的問題，可以通過咨詢上海公司法律師，我們有專業(yè)的律師為您答疑解惑。