有哪些情況可以確認(rèn)公司決議不成立？上海公司法律師為您解答。

　　根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第五條，公司決議有下列情形之一的，可以確認(rèn)不成立：

　　1.公司未召開會(huì)議的，可以確認(rèn)公司決議不成立

　　公司沒(méi)有召開股東大會(huì)或股東大會(huì)。董事會(huì)會(huì)議不可能產(chǎn)生公司決議。既然沒(méi)有決議，就不存在決議是否有效或可以撤銷的問(wèn)題。在這種情況下，公司的決議只有一種可能?，那就是偽造的。因此，偽造的股東大會(huì)或股東大會(huì)決議，如果沒(méi)有召開股東大會(huì)或股東大會(huì)會(huì)議，由于缺乏公司決議的基本成立要求，應(yīng)確認(rèn)公司決議不成立。

　　但這里有一個(gè)例外。根據(jù)《公司法》第三十七條第二款或者公司章程的規(guī)定，除全體股東在決定文件上簽字蓋章外，不得召開股東大會(huì)或者股東大會(huì)直接作出決定。

　　　2.會(huì)議未表決的，可以確認(rèn)公司決議不成立

　　雖然公司召開了股東大會(huì)或股東大會(huì)。董事會(huì)會(huì)議，但沒(méi)有在會(huì)議上表決決議。既然決議沒(méi)有表決，就不存在決議是否有效或可以撤銷的問(wèn)題。在這種情況下，公司的決議只有一種可能，那就是偽造的。因此，在股東大會(huì)或股東大會(huì)沒(méi)有表決決議和董事會(huì)沒(méi)有表決決議的情況下，偽造的股東大會(huì)或股東大會(huì)決議決議。董事會(huì)會(huì)議決議由于缺乏公司決議的基本要求，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)公司決議不成立。

                                                  
 

　　　3.出席會(huì)議的人數(shù)或者股東持有的表決權(quán)不符合《公司法》或者《公司章程》可以確認(rèn)公司決議不成立

　　一般來(lái)說(shuō)，出席股東大會(huì)或者股東大會(huì)的股東數(shù)量或者表決權(quán)數(shù)量應(yīng)當(dāng)達(dá)到一定比例。只有這樣，股東大會(huì)或者股東大會(huì)才能合法召開，通過(guò)的決議才能具有法律效力?！豆痉ā冯m然沒(méi)有對(duì)出席股東大會(huì)或者股東大會(huì)的股東數(shù)量或者表決權(quán)數(shù)量作出相關(guān)規(guī)定，但在實(shí)踐中，公司章程可以完全規(guī)定。出席股東大會(huì)或者股東大會(huì)的股東數(shù)量或者表決權(quán)數(shù)量低于公司章程的，視為未召開股東大會(huì)或者股東大會(huì)會(huì)議，由此產(chǎn)生的股東大會(huì)或者股東大會(huì)決議可以確認(rèn)不成立。

　　就像股東大會(huì)或股東大會(huì)一樣，一般來(lái)說(shuō)，董事會(huì)的董事人數(shù)也應(yīng)該達(dá)到一定的比例，這樣董事會(huì)才能合法召開，通過(guò)的決議才能具有法律效力?！豆痉ā窙](méi)有規(guī)定有限責(zé)任公司董事會(huì)出席人數(shù)的比例，但《公司法》第十一條明確規(guī)定了股份有限公司董事會(huì)出席人數(shù)，即董事會(huì)出席前應(yīng)當(dāng)有一半以上的董事出席，同時(shí)，公司章程也可以規(guī)定有限責(zé)任公司董事會(huì)出席人數(shù)的比例。因此，出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)低于《公司法》或者公司章程的，視為未召開董事會(huì)會(huì)議，由此產(chǎn)生的董事會(huì)會(huì)議決議可以確認(rèn)不成立。

　　4.會(huì)議表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過(guò)比例的，可以確認(rèn)公司決議不成立

　　根據(jù)《公司法》第四十三條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東大會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。同時(shí)，有限責(zé)任公司股東大會(huì)作出修改公司章程、增減注冊(cè)資本、合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表表決權(quán)的股東超過(guò)三分之二的批準(zhǔn)。根據(jù)《公司法》第十三條的規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)作出的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的一半以上通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增減注冊(cè)資本、合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。股東大會(huì)或者股東大會(huì)的決議不符合《公司法》或者公司章程的規(guī)定的，股東大會(huì)或者股東大會(huì)的決議可以確認(rèn)不成立。

　　根據(jù)《公司法》第四十八條的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。根據(jù)《公司法》第十一條的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)的決議必須經(jīng)全體董事的一半以上通過(guò)。董事會(huì)決議不符合《公司法》或者公司章程的，可以確認(rèn)不成立。

　　5.其他導(dǎo)致決議不成立的情形，可以確認(rèn)公司決議不成立

　　這是一個(gè)關(guān)于公司決議可以確認(rèn)不成立的條款。在實(shí)踐中，涉及公司決議，包括股東大會(huì)或股東大會(huì)決議。董事會(huì)會(huì)議決議的情況復(fù)雜多樣，要求我們通過(guò)司法實(shí)踐、案例分析和案例識(shí)別，不斷實(shí)現(xiàn)司法活動(dòng)的和諧統(tǒng)一。