案例介紹

　　2003年4月，某街道辦事處將房屋開發(fā)公司整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱，負責原公司員工的安置和分流。根據(jù)協(xié)議，已簽訂解除勞動關(guān)系的在職員工將支付失業(yè)和服務(wù)年限補貼，新成立公司優(yōu)先錄用的在職員工將不享受上述待遇。其中，張選擇繼續(xù)在公司工作。2003年12月，張與朱簽署公司章程，工商登記規(guī)定張股東出資比例為6.25%。

　　2005年10月，張離職時，雙方同意張占公司股份的13%。。。但辭職后，他不享受在職人員的任何報酬和福利。同時，張按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程分享利益和風險?！，F(xiàn)在張要求確認他持有的房屋開發(fā)公司股份比例為13%，變更登記股份比例為13%。

　　判決結(jié)果

　　一審判決：確認張在房屋開發(fā)公司享有13%的股權(quán)；駁回其他訴訟請求。

　　二審判決：駁回上訴，維持原判。

                                                 
 

        上海股東律師點評

　　本案爭議的焦點在于張持有的股份數(shù)量以及是否有權(quán)變更公司登記。根據(jù)判決結(jié)果，一審法院認為，房屋開發(fā)公司章程是全體股東的真正含義，具有法律約束力。因此，張在公司成立登記時持有6.25%的股份。后來，由于張向公司申請辭職并與公司達成協(xié)議，協(xié)議確認了張享有的公司股份并處置了股份。由于本案涉及的協(xié)議應(yīng)當是房屋開發(fā)公司等股東的真實含義，協(xié)議規(guī)定張享有的股權(quán)比例為13%，各方股權(quán)比例應(yīng)當確認。因此，張要求確認公司13%的股份并予以支持。

　　二審法院確認了一審法院認定的事實。同時，張在2004年1月的工商登記顯示，其投資比例為6.25%。但此后，房屋開發(fā)公司與張簽訂的《協(xié)議》明確規(guī)定，張占公司股份的13%。由于本協(xié)議由公司全體股東簽署，確認具有股東大會決議性質(zhì)，因此應(yīng)確定修改張股權(quán)比例的6.25%，以維持原判。

　　股權(quán)變更登記的前提是首先確認各股東持有的股權(quán)比例。本案為股東確認訴訟（確認張對公司享有13%的股權(quán)）。法院未處理張在本案中的第二起訴訟，要求變更登記13%的股權(quán)以自己的名義申請。

　　從本案判決可以看出，張需要證明協(xié)議中部分股權(quán)比例（6.75%）增加的變更登記對象和來源。在本案訴訟中，張沒有明確要求變更登記的對象和來源（如轉(zhuǎn)讓、贈與等），因此法院不予處理，張可以選擇另行起訴。因此，建議公司股東每次保留證據(jù)證明持股比例的修改。?