裁判要旨

　　商業(yè)預(yù)付卡應(yīng)認(rèn)定為一種以約定的商品或者勞務(wù)進(jìn)行償付的債權(quán)憑證。在不記名、不掛失的債權(quán)憑證已經(jīng)通過轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)移占有的情況下，原買受人對(duì)該約定商戶已不再享有債權(quán)，雙方合同關(guān)系歸于消滅。

　　案情

　　2011年3月21日，北京淘禮網(wǎng)科技有限公司(簡稱淘禮網(wǎng)公司)與上?？死蚪z汀食品有限公司(簡稱克莉絲汀公司)簽訂《協(xié)議書》一份，約定淘禮網(wǎng)公司向克莉絲汀公司訂購面值累計(jì)為500萬元的面包券、卡，淘禮網(wǎng)公司支付380萬元貨款。后克莉絲汀公司按約向淘禮網(wǎng)公司交付了上述面值的券、卡，淘禮網(wǎng)公司也按約足額支付了貨款。同年3月25日，淘禮網(wǎng)公司將其向克莉絲汀公司采購的面包券、卡均轉(zhuǎn)賣給案外人仲量聯(lián)行東亞物業(yè)中心的工作人員徐曉嵐。后淘禮網(wǎng)公司未收到徐曉嵐的相應(yīng)貨款并得知其涉嫌合同詐騙被公安機(jī)關(guān)立案偵查，遂多次向克莉絲汀公司發(fā)函，告知克莉絲汀公司交付給徐曉嵐券、卡的號(hào)碼區(qū)間，要求克莉絲汀公司停止兌換，并將該券、卡予以作廢，或者向淘禮網(wǎng)公司補(bǔ)發(fā)同等價(jià)值的券、卡，或者按照淘禮網(wǎng)公司通知的時(shí)間、地點(diǎn)、數(shù)量進(jìn)行送貨，均未果。2012年3月27日，徐曉嵐因犯合同詐騙罪被上海市第一中級(jí)人民法院判處有期徒刑十三年。同年8月16日，淘禮網(wǎng)公司向法院提起本案訴訟，請(qǐng)求判令解除雙方之間簽訂的買賣合同、克莉絲汀公司返還淘禮網(wǎng)公司支付的380萬元貨款及賠償相應(yīng)經(jīng)濟(jì)損失。

　　裁判

　　上海市普陀區(qū)人民法院經(jīng)審理后認(rèn)為，系爭面包券不屬于中國人民銀行所規(guī)制的代幣券類，不符合合同無效的情形，且雙方已履行完畢;對(duì)于系爭面包券是否可以轉(zhuǎn)讓，合同中未進(jìn)行約定，且生效的刑事判決書中亦未認(rèn)定其為贓物，原告認(rèn)為系贓物而不適用善意取得缺乏依據(jù);該種面包券上明確載明不可掛失，克莉絲汀公司對(duì)涉案面包券停止兌付也沒有協(xié)助的義務(wù)。法院判決：駁回淘禮網(wǎng)公司的全部訴訟請(qǐng)求。

　　一審判決后，淘禮網(wǎng)公司不服，提起上訴稱：克莉絲汀公司未經(jīng)過銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)審批，私自發(fā)行代幣票券的行為違反中國人民銀行法，《協(xié)議書》應(yīng)屬無效合同;涉案現(xiàn)金券是一種特殊的債權(quán)憑證，憑證的轉(zhuǎn)移并不意味著債權(quán)債務(wù)履行完畢;涉案現(xiàn)金券(卡)屬于刑事案件中的贓物，不適用善意取得。

　　上海市第二中級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案的爭議焦點(diǎn)為：系爭《協(xié)議書》是否有效及是否履行完畢;涉案現(xiàn)金券的法律性質(zhì)如何及克莉絲汀公司是否有義務(wù)停止兌付。首先，本案現(xiàn)金券從其本質(zhì)上看并不屬于代幣票券，其屬于克莉絲汀公司發(fā)行的、僅限于在本企業(yè)或本企業(yè)所屬集團(tuán)或同一品牌特許經(jīng)營體系內(nèi)兌付貨物或服務(wù)的單用途商業(yè)預(yù)付卡，且克莉絲汀公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定已辦理工商備案手續(xù)。本案系爭《協(xié)議書》合法有效，且已履行完畢。其次，涉案現(xiàn)金券所指向的兌付標(biāo)的物為不特定的克莉絲汀面包等種類物，且任何持券人都可以依據(jù)相同的券對(duì)種類物主張相同的權(quán)利，該種現(xiàn)金券屬于債權(quán)憑證。債權(quán)憑證是債權(quán)的依據(jù)，債權(quán)憑證的轉(zhuǎn)移意味著債權(quán)請(qǐng)求權(quán)人的變更。淘禮網(wǎng)公司將涉案現(xiàn)金券轉(zhuǎn)讓給了案外人，故其已經(jīng)不再享有要求克莉絲汀公司向其兌付面包等實(shí)物的債權(quán)請(qǐng)求權(quán)，淘禮網(wǎng)公司與克莉絲汀公司就涉案現(xiàn)金券之間的合同關(guān)系歸于消滅。再次，涉案三種類型的克莉絲汀券和卡，均在紙面和卡面的顯著位置標(biāo)明了有關(guān)“不記名”、“不可掛失”的條款，對(duì)持券人作出了合理的提示注意，且未違反公平原則，該條款應(yīng)當(dāng)視為有效條款，持券人理應(yīng)受到該條款的約束。而且，根據(jù)《最高人民法院、最高人民檢察院關(guān)于辦理詐騙刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》的相關(guān)規(guī)定，在涉案現(xiàn)金券已被轉(zhuǎn)讓而流入市場后，如持券人善意取得，克莉絲汀公司仍有義務(wù)進(jìn)行兌付。據(jù)此，法院判決：駁回上訴，維持原判。

　　評(píng)析

　　1.“面包券”的屬性及法律性質(zhì)

　　根據(jù)中國人民銀行法的相關(guān)規(guī)定，代幣票券是單位或者個(gè)人發(fā)行、蘊(yùn)含一定價(jià)值、能夠代替人民幣充當(dāng)支付手段、在市場上進(jìn)行流通的書面憑證。而涉案現(xiàn)金券從其本質(zhì)上看并不屬于代幣票券，不能代替人民幣流通。原因在于：首先，涉案現(xiàn)金券雖然具有一定的支付手段功能，但這一功能具有很大的限定性，行使的區(qū)域僅限于發(fā)卡機(jī)構(gòu)和其加盟商戶，所購買的對(duì)象也只是“克莉絲汀自制產(chǎn)品”。其次，該現(xiàn)金券的流通能力也相對(duì)較弱，因有使用時(shí)間的限制，故其無法像貨幣或代幣票券一樣長期或無限次地在市場上進(jìn)行自由流通，亦不具有貨幣貯藏手段的功能。該種現(xiàn)金券實(shí)質(zhì)是商業(yè)企業(yè)自行發(fā)行的，只在本企業(yè)或同一品牌連鎖商業(yè)企業(yè)購買商品、獲得服務(wù)的單用途購物卡，其特征符合商業(yè)預(yù)付卡的性質(zhì)，屬于單用途商業(yè)預(yù)付卡。

　　關(guān)于商業(yè)預(yù)付卡的法律性質(zhì)，雖然持卡人可以向發(fā)卡機(jī)構(gòu)及其加盟商戶獲取與現(xiàn)金券、卡金額相等的商品或服務(wù)，但持卡人所能提取的貨物的品種、規(guī)格、數(shù)量、提貨地點(diǎn)及提貨時(shí)間都是不確定的，且任何持券人都可以依據(jù)相同的券對(duì)種類物主張相同的權(quán)利，這種權(quán)利是依據(jù)發(fā)券人所承諾的以約定的商品或者服務(wù)進(jìn)行償付的一種合同關(guān)系。在這種合同關(guān)系下，持券人實(shí)際上就是該合同所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系中的債權(quán)人，而所持的券，即是一種債權(quán)憑證。

　　2.單用途商業(yè)預(yù)付卡轉(zhuǎn)移后的法律后果

　　在單用途商業(yè)預(yù)付卡的關(guān)系網(wǎng)中，預(yù)付卡的發(fā)卡人與提供貨物或服務(wù)的商戶為同一主體，其法律關(guān)系表現(xiàn)為商戶與持卡人的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。預(yù)付卡作為債權(quán)憑證，相當(dāng)于是一種“延遲提貨權(quán)”，是商戶與持卡人基于貨物或服務(wù)的消費(fèi)合同確定雙方的權(quán)利和義務(wù)，且這種提貨權(quán)的行使要以持有并出示該債權(quán)憑證為前提。如前所述，債權(quán)憑證是債權(quán)的依據(jù)，債權(quán)憑證的轉(zhuǎn)移意味著債權(quán)請(qǐng)求權(quán)人的變更，在債權(quán)憑證已通過轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)移占有的情況下，行為人不能依之前購買憑證的合同來要求該商戶履行憑證所代表(或指向)的義務(wù)。當(dāng)然，作為發(fā)卡人，仍對(duì)其發(fā)行的預(yù)付卡的持卡人負(fù)有交付同等價(jià)值產(chǎn)品或服務(wù)的合同義務(wù)，但此合同關(guān)系與上述預(yù)付卡買賣合同分屬兩個(gè)不同的契約和兩種不同的法律關(guān)系。本案中，淘禮網(wǎng)公司因徐曉嵐的犯罪行為所遭受的損失，應(yīng)向徐曉嵐或其他負(fù)有相關(guān)民事責(zé)任的主體主張權(quán)利。

　　本案案號(hào)：(2012)普民二(商)初字第901號(hào)，(2013)滬二中民四(商)終字第418號(hào)

　　案例編寫人：上海市第二中級(jí)人民法院 林曉鎳 何云